“Ele não tem carro nem imóvel no nome, mas é dono de metade de uma empresa.”
O bloqueio de conta voltou vazio e a pesquisa não achou bens registrados. A ficha da Jucesp, porém, mostra o devedor como sócio de uma limitada ativa.
Localização e Penhora de Bens
Penhora de cotas sociais em São Paulo
O devedor diz que não tem nada no nome, mas é sócio de uma empresa que funciona, fatura e distribui lucro. A penhora de cotas sociais coloca essa participação dentro da sua execução: a sociedade é chamada pelo juiz e tem prazo para transformar a parte do devedor em dinheiro.
- Prevista no art. 861 do CPC
- Sociedade tem até 3 meses
- Credor não vira sócio
Resposta direta
O que é a penhora de cotas sociais
Penhora de cotas sociais é a ordem do juiz que prende, dentro da execução, a participação que o devedor tem em uma sociedade. A cota (a lei escreve “quota”) é um bem como outro qualquer: tem valor, rende lucro e responde pelas dívidas particulares do sócio.
O Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015) coloca as quotas na lista de bens penhoráveis do artigo 835 e define o roteiro no artigo 861. O artigo 1.026 do Código Civil completa a regra: se faltarem outros bens, a execução pode recair sobre os lucros do sócio ou sobre a liquidação da quota. A medida atinge a dívida pessoal do sócio. Quando a devedora é a própria empresa e o alvo são os bens dos sócios, o caminho é outro: a desconsideração da personalidade jurídica.
- Base legal
- Arts. 835, IX, e 861 do CPC e art. 1.026 do Código Civil
- Onde corre
- Na própria execução ou cumprimento de sentença, com anotação na Junta Comercial (Jucesp)
- Prazo dado à sociedade
- Até 3 meses para balanço, oferta aos sócios e liquidação
- Quem pode pedir
- O credor do sócio, com título executivo e execução em andamento
A sua situação
Penhora de quotas de sociedade limitada: quando ela entra na cobrança
A participação societária costuma ser o único bem que o devedor não conseguiu tirar do próprio nome. Veja se o seu caso está aqui.
“A empresa dele vai bem, só eu que não recebo.”
O negócio fatura, tem ponto, estoque e funcionários. A dívida é pessoal do sócio, e a cota dele é patrimônio que responde por ela.
“Ele tira lucro todo mês e diz que está quebrado.”
A retirada de lucros é renda do sócio. A lei permite que a execução recaia sobre o que couber a ele nos lucros da sociedade.
“O avalista do contrato é sócio de três empresas.”
Fiador e avalista respondem com todo o patrimônio, inclusive com as participações em cada sociedade de que fazem parte.
“Ganhei a ação contra a pessoa física e o processo parou por falta de bens.”
Execução parada corre risco de prescrição intercorrente. Indicar as cotas à penhora é uma forma concreta de reativar o processo.
“A holding da família está no nome dele e dos filhos.”
Imóveis colocados dentro de uma empresa patrimonial saem do nome do devedor, mas as cotas dessa empresa continuam sendo dele.
O que está em jogo
O que muda quando a participação societária do devedor é penhorada
Enquanto a cota fica fora do processo, o devedor mantém intacto o patrimônio mais valioso que tem. Com a penhora, a sociedade inteira passa a ter interesse em resolver a dívida.
Sem a penhora das cotas
- O devedor segue recebendo lucros enquanto a execução não anda
- Ele pode ceder as cotas a um parente e esvaziar o que restava
- O processo fica sem bens e caminha para o arquivo
- Os demais sócios nem sabem que existe a dívida
- Você não conhece o valor real da participação
Com as cotas penhoradas
- Lucros e haveres do sócio ficam vinculados ao seu crédito
- A cessão das cotas depois da penhora não vale contra você
- A execução volta a ter um bem com valor apurável
- A sociedade é intimada e os sócios passam a pressionar por solução
- O balanço especial mostra quanto vale a parte do devedor
Como funciona
Como funciona a penhora de cotas sociais, etapa por etapa
O artigo 861 do CPC dá a ordem dos atos. O trabalho do advogado é chegar ao pedido com a prova pronta e fiscalizar a conta que a sociedade apresenta.
Sobre os prazosAs faixas são estimativas e mudam conforme a vara, a postura da sociedade e a necessidade de perícia. O único prazo fixado em lei é o de até 3 meses dado à sociedade, que o juiz pode ampliar. O recebimento depende de a participação ter valor real.
Levantamento societário
O advogado obtém a ficha cadastral e o contrato social na Jucesp ou no cartório de pessoas jurídicas, confere o percentual do devedor, o capital, os outros sócios e as cláusulas sobre cessão e apuração de haveres.
Primeiros diasPedido de penhora na execução
Com a prova de que os outros meios não bastaram, o escritório pede a penhora das quotas e dos lucros, a intimação da sociedade e a anotação da penhora no registro da empresa.
De 1 a 3 meses até a decisãoIntimação da sociedade e dos sócios
A sociedade é intimada e fica responsável por avisar os demais sócios, que têm preferência para comprar as cotas. A partir daqui, lucro do devedor deve ser depositado no processo.
Semanas após a decisãoBalanço especial e oferta aos sócios
A sociedade levanta balanço especial para dizer quanto vale a participação e oferece as cotas aos sócios. O escritório analisa a conta e, se o valor vier subavaliado, pede perícia contábil.
Até 3 meses, prorrogáveis pelo juizLiquidação ou leilão das cotas
Se nenhum sócio comprar e a sociedade não adquirir as cotas para si, ela liquida a participação e deposita o valor em juízo. Quando a liquidação for pesada demais para a empresa, o juiz pode mandar as cotas a leilão.
De 3 a 12 meses, conforme o casoLevantamento do valor
O dinheiro depositado é liberado ao credor até o limite da dívida atualizada, com custas e honorários. Em muitos casos o devedor ou os sócios propõem acordo antes desta etapa.
Total comum: de 8 a 24 meses
Compare antes de decidir
Lucros ou liquidação: os dois caminhos da penhora de quotas
A penhora de participação societária não termina sempre do mesmo jeito. O caminho depende da saúde da empresa e do interesse dos outros sócios.
| Critério | Penhora dos lucros do sócio | Liquidação das quotas |
|---|---|---|
| Base legal | Código Civil, art. 1.026, caput | CPC, art. 861, III, e Código Civil, art. 1.026, parágrafo único |
| Quando cabe | Sociedade que distribui lucro com regularidade | Sócios não exercem a preferência e a sociedade não compra as cotas para si |
| Como o credor recebe | Depósitos conforme os lucros são distribuídos | Valor apurado em balanço especial, depositado em dinheiro |
| Ponto de atenção | Sociedade pode parar de distribuir lucro para o devedor | Balanço pode subavaliar a participação |
| O que o advogado faz | Pede prestação de contas e extratos de distribuição | Confere o balanço e pede perícia quando necessário |
Arraste a tabela para o lado para ver todas as colunas.
E o leilão das cotas?É a terceira saída, prevista no artigo 861, § 5º, do CPC: se a liquidação for excessivamente onerosa para a sociedade, o juiz pode determinar o leilão judicial das quotas. Já as ações de companhia aberta não passam por balanço: são adjudicadas ao credor ou vendidas em bolsa.
O que diz a lei
O artigo de lei que organiza a penhora de quotas
Penhoradas as quotas ou as ações de sócio em sociedade simples ou empresária, o juiz assinará prazo razoável, não superior a 3 (três) meses, para que a sociedade: I - apresente balanço especial, na forma da lei; II - ofereça as quotas ou as ações aos demais sócios, observado o direito de preferência legal ou contratual; III - não havendo interesse dos sócios na aquisição das ações, proceda à liquidação das quotas ou das ações, depositando em juízo o valor apurado, em dinheiro.
Lei 13.105/2015 (Código de Processo Civil), art. 861, caput e incisos I a III
Em português claro
Na prática, a lei protege a empresa sem deixar o credor na mão. Você não entra na sociedade nem passa a mandar no negócio: quem age é a própria sociedade, que precisa dizer quanto vale a parte do devedor, oferecer essa parte aos outros sócios e, se ninguém comprar, pagar o valor em dinheiro no processo.
Os parágrafos do artigo dão saídas para casos difíceis: a sociedade pode comprar as cotas para si, o juiz pode ampliar o prazo se o pagamento ameaçar a estabilidade da empresa e pode nomear um administrador para conduzir a liquidação.
Documentos
Documentos para pedir a penhora de cotas sociais
O que você não tiver, o escritório levanta nos órgãos de registro. Envie o que já está em mãos.
- Título da dívida: contrato, confissão de dívida, cheque, duplicata, nota promissória ou sentença
- Número do processo de execução ou de cumprimento de sentença, se já existir
- Planilha da dívida atualizada, com juros, correção e multa
- Nome completo e CPF do devedor e nome ou CNPJ das empresas de que ele participa
- Ficha cadastral e contrato social obtidos na Jucesp, com as alterações
- Resultado das tentativas anteriores: bloqueio de conta, busca de veículos e de imóveis
- Indícios de que a empresa funciona: site, notas fiscais, anúncios, endereço e fotos
Ainda não sabe em quais empresas o devedor é sócio?Esse levantamento faz parte da pesquisa patrimonial do devedor, que cruza Junta Comercial, cartórios e sistemas judiciais antes de escolher o bem a penhorar.
Dúvidas que travam a decisão
As dúvidas de quem pensa em penhorar a parte do devedor na empresa
“Vou gastar mais com processo do que a cota vale.”
Por isso a primeira etapa é o levantamento societário: capital, faturamento aparente, imóveis em nome da empresa e número de sócios. Os componentes de custo são custas, eventual perícia contábil e honorários, apresentados por escrito antes do pedido.
Se a empresa for de fachada, o escritório diz isso e indica outro caminho.
“Isso vai se arrastar por anos.”
A lei limita a 3 meses o prazo para a sociedade apresentar o balanço e resolver a oferta aos sócios, e o juiz só amplia em situações específicas. O que alonga o caso é a discussão do valor.
Muitas execuções terminam antes, porque os sócios preferem pagar ou negociar a ver a empresa exposta.
“Não quero virar sócio de ninguém.”
Nem vai. A penhora não dá ao credor direito de voto, de administração ou de entrar no quadro social.
O objetivo do artigo 861 é converter a participação em dinheiro depositado no processo.
“Ele tem só 10% da empresa. Adianta?”
Adianta quando a empresa tem valor. Cota minoritária também é penhorável, e 10% de uma sociedade com imóveis, estoque e caixa pode cobrir a dívida inteira.
Além disso, a intimação da sociedade tira o problema da esfera particular do devedor e o leva para dentro do negócio.
Erros que custam caro
Erros que enfraquecem a penhora de quotas
A medida é forte, mas depende de detalhes que o credor sozinho costuma deixar passar.
- Confundir dívida do sócio com dívida da empresaA penhora de cotas serve para cobrar o sócio. Se quem deve é a sociedade, as cotas não são o alvo. Trocar um caminho pelo outro faz o pedido ser negado e consome meses.
- Não anotar a penhora no registro da empresaSem a anotação na Junta Comercial, um terceiro pode comprar as cotas alegando que não sabia de nada. O pedido deve incluir o ofício à Jucesp e a intimação da sociedade.
- Aceitar o balanço da sociedade sem conferirQuem faz o balanço especial é a empresa do devedor. Imóvel lançado pelo valor antigo e estoque subavaliado reduzem a cota no papel. A conferência técnica e a perícia existem para isso.
- Esquecer os lucrosEnquanto a liquidação não sai, o devedor continua retirando lucro. O pedido deve alcançar também os lucros e as retiradas, com ordem para a sociedade depositar em juízo.
- Ignorar a cessão de cotas feita às pressasDevedor que transfere a participação para parente depois de citado pode estar em fraude à execução. A alteração contratual na Jucesp tem data e é a prova disso.
O advogado responsável
Quem conduz o seu caso: Euvaldo Atalla
Euvaldo Atalla é advogado e economista, com 28 anos de experiência. É pós-graduado em Direito Imobiliário e em Direito Notarial e Registral, a área que trata de cartórios, escrituras e matrículas.
Penhora de cotas é direito e também conta. Euvaldo Atalla é advogado e economista, integra a Comissão de Contratos da OAB Santo Amaro e lê contrato social e balanço com os dois olhares: o que a cláusula permite e quanto a participação vale de fato.
Na Atalla Advocacia, Euvaldo Atalla conduz pessoalmente cada caso: lê os documentos, escolhe o caminho em cartório ou na Justiça e explica as etapas e os custos antes da contratação.
- Duas pós-graduações na áreaDireito Imobiliário e Direito Notarial e Registral
- Comissões da OAB Santo Amaro, São Paulo (SP)Membro da Comissão de Direito Imobiliário e Urbanístico e da Comissão de Contratos
- Advogado e economistaLê o contrato e também faz a conta: valores, correção, risco e custo de cada caminho
Próximo passo
Envie o caso para análise da penhora de cotas sociais
Com estes dados o advogado levanta a situação da empresa e diz se a penhora da participação do devedor tem chance real de virar dinheiro.
Perguntas frequentes
Perguntas frequentes sobre penhora de cotas sociais
É possível penhorar quotas de sociedade limitada por dívida particular do sócio?
Sim. As quotas estão na lista de bens penhoráveis do artigo 835, IX, do CPC, e o artigo 1.026 do Código Civil autoriza o credor particular do sócio a alcançar os lucros e a liquidação da quota.
A sociedade não pode impedir a penhora alegando que o contrato social proíbe a entrada de terceiros, porque o credor não entra como sócio.
Como funciona a liquidação das quotas penhoradas?
A sociedade levanta um balanço especial, apura quanto vale a parte do devedor e oferece as cotas aos outros sócios. Se ninguém comprar, ela reduz o capital ou usa reservas e deposita o valor em dinheiro no processo.
O critério de apuração de haveres segue o contrato social e o artigo 1.031 do Código Civil.
Os outros sócios têm preferência na compra das cotas?
Têm. O artigo 861, II, do CPC manda a sociedade oferecer as cotas aos demais sócios, e o artigo 876, § 7º, assegura a preferência deles também na adjudicação.
Para o credor isso é positivo: o sócio que compra deposita o preço em juízo.
Cota de empresa com um único sócio pode ser penhorada?
Pode. A participação na sociedade limitada unipessoal integra o patrimônio do sócio e responde pelas dívidas dele.
Como não há outros sócios para exercer a preferência, o caso tende a seguir para a liquidação ou para o leilão das cotas.
Quanto tempo leva a penhora de participação societária?
Depois da decisão, a lei dá à sociedade até 3 meses para o balanço e a oferta aos sócios, prazo que o juiz pode ampliar. Do pedido ao levantamento do dinheiro, a faixa comum fica entre 8 e 24 meses, e a discussão sobre o valor das cotas é o que mais pesa.
Ninguém pode prometer data.
O credor passa a participar da administração da empresa?
Não. A penhora dá direito ao valor econômico da participação, e não à condição de sócio.
O credor não vota, não assina pela empresa e não responde pelas dívidas dela.
Quanto custa pedir a penhora de cotas sociais?
O custo soma custas processuais, certidões da Junta Comercial, eventual perícia contábil para avaliar a participação e honorários advocatícios. Cada item é estimado por escrito na análise do caso, antes de qualquer contratação.
E se a empresa do devedor estiver em recuperação judicial?
A recuperação é da sociedade, e a dívida cobrada é do sócio. O Superior Tribunal de Justiça já admitiu a penhora de quotas nessa situação, mas a liquidação pode ser adiada para não comprometer o plano.
É um ponto que exige análise do processo de recuperação.
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Atalla Advocacia
O devedor é sócio de empresa que funciona. Essa parte responde pela dívida
Mande o nome da empresa e a fase da cobrança. O advogado Euvaldo Atalla levanta o contrato social, avalia se a participação tem valor e diz se a penhora de cotas sociais é o próximo passo da sua execução.